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ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES(ci-après « l'Acte »)
EN DATE DU ___________________________
ENTRE :
________________________, société à responsabilité limitée au capital social de ______________________ €, dont le siège social se situe au _____________________________________________, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de __________________ sous le numéro _____________________, représentée par _____________________ en qualité de _____________________________
(ci-après le « Cédant »)
D'UNE PART
- ET -
(ci-après le « Cessionnaire »)
D'AUTRE PART
(ci-après collectivement les « Parties »)
IL EST PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
La société _______________________________, société à responsabilité limitée au capital social de _________________ €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________________________ sous le numéro _________________, dont le siège social se situe au _________________________________________________ (ci-après la « Société »), est composée d'un total de ________ parts sociales.
Le Cédant est propriétaire de _______ parts sociales de la Société, qu'il détient en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
Le Cessionnaire a exprimé sa volonté d’acquérir _______ parts sociales de la Société, détenues par le Cédant et numérotées _____________________ (ci-après les « Parts sociales »). À cet effet, d’un commun accord, les Parties se sont rapprochées afin de formaliser la présente cession des Parts sociales (ci-après la « Cession »).
À CE TITRE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
Par le présent Acte, le Cédant cède et transfère au Cessionnaire, qui l'accepte, les Parts sociales, entièrement libérées, avec l’ensemble des droits et obligations qui y sont attachés, sous les garanties légales de fait et de droit.
À compter de la signature du présent Acte (ci-après la « Date de transfert »), la pleine propriété ainsi que la jouissance des Parts sociales sont transférées au Cessionnaire.
À la Date de transfert, le Cessionnaire bénéficiera de tous les droits et assumera l’ensemble des obligations liés à son statut d’associé de la Société, conformément aux dispositions légales et statutaires de la Société, dont il reconnaît avoir pris connaissance.
À partir de la Date de transfert, le Cessionnaire sera seul bénéficiaire des dividendes et autres distributions effectuées par la Société.
La présente Cession est conclue et acceptée au prix de ______ € pour chacune des Parts sociales, soit un montant total de 0 € pour l'ensemble des Parts sociales.
Les Parties reconnaissent que le prix de Cession a été réglé par le Cessionnaire au plus tard à la Date de transfert, le Cédant en confirmant la réception et accordant quittance pleine et définitive au Cessionnaire.
Le Cédant garantit et certifie ce qui suit :
Le Cessionnaire garantit et certifie ce qui suit :
En application de la loi et des statuts de la Société, la présente Cession n’est pas soumise à une procédure d’agrément.
Une obligation de non-concurrence s’impose au Cédant et lui interdit de :
Cette obligation de non-concurrence s’applique dans la zone géographique suivante : ___________________________________.
Cette obligation de non-concurrence s’applique à compter de la Date de transfert pour une durée de 1 an.
Le présent Acte sera notifié à la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Le présent Acte sera enregistré dans le mois suivant la Date de transfert, conformément aux dispositions de l’article 726 du Code général des impôts.
Le Cédant déclare que, à sa connaissance, la Société n'est pas à prépondérance immobilière au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
L’ensemble des frais, droits d’enregistrement et taxes liés au présent Acte sera à la charge du Cessionnaire, à l’exception des frais de modification des statuts de la Société, qui resteront à la charge de la Société.
Toute notification entre les Parties sera adressée à leurs adresses respectives indiquées en en-tête du présent Acte, ou par tout autre moyen que les Parties auront expressément convenu.
Tout changement d’adresse par l’une des Parties devra être communiqué à l’autre dans les meilleurs délais.
Si l’une des dispositions du présent Acte venait à être déclarée nulle en vertu d’une disposition légale ou d’une décision de justice définitive, elle serait considérée comme non écrite, sans remettre en cause la validité des autres dispositions de cet Acte.
Les Parties s’engagent à se concerter afin de remplacer, dans l’Acte, la disposition invalidée par une nouvelle disposition conforme à leur volonté initiale et au cadre légal applicable.
Toute modification du présent Acte devra faire l’objet d’un avenant écrit signé par l’ensemble des Parties.
Le fait, pour l’une des Parties, de ne pas exercer un droit découlant du présent Acte ou d’en retarder l’exercice ne saurait être interprété comme une renonciation, implicite ou future, à ce droit.
Les titres sont insérés pour la commodité des Parties et pour l'interprétation du présent Acte. Les mots au singulier désignent et incluent le pluriel, et inversement. Les mots au masculin désignent et incluent le féminin, et inversement.
Les Parties conviennent que le présent Acte, ainsi que la Cession qui en découle et toute action ou procédure spéciale intentée en vertu de celle-ci, seront interprétées et régies exclusivement par la loi française.
Tout porteur d’un original ou d’une copie du présent Acte est habilité à accomplir les formalités légales nécessaires à l’exécution de la Cession.
EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent Acte le _______________________.Fait en autant d'exemplaires qu'il y a de Parties.
Cédant :
Signature : ___________________________Dénomination sociale du Cédant : ________________________Représenté par : _____________________
Cessionnaire :
Signature : ___________________________Dénomination sociale du Cessionnaire : ________________________Représenté par : _____________________
Rédaction
Mina Fahmi
Un acte de cession d’actions ou de parts sociales est un document juridique permettant de transférer la propriété de titres détenus dans une société par un vendeur (appelé le cédant) à un acheteur (appelé le cessionnaire). Il définit les modalités de transmission des titres sociaux.
Les titres cédés peuvent être :
Il existe d'autres appellations possibles pour un acte de cession d’actions ou de parts sociales :
Un acte de cession d’actions ou de parts sociales est nécessaire lorsqu’un associé ou actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses titres sociaux. Cela peut intervenir dans plusieurs situations :
Dans certaines sociétés, la cession de parts sociales ou d’actions peut être soumise à l’agrément préalable des autres associés ou actionnaires. Cela signifie que le cédant doit obtenir l’autorisation de la société ou de ses associés préalablement à la cession de ses titres à un tiers.
Les règles d’agrément varient selon le type de société :
Il est donc essentiel de vérifier les statuts de la société pour connaître les modalités applicables avant toute cession de titres.
Un acte de cession de titres sociaux doit mentionner plusieurs informations essentielles :
La cession d'actions ou de parts sociales doit être officialisée de la façon suivante :
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