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Statuts de la société
__________
Société à responsabilité limitée (SARL)
Au capital de  €
Siège social : __________

Entre les soussignés :

  • __________, né le 29 mars 2020, et demeurant à l’adresse suivante : __________
  • __________, né le 29 mars 2020, et demeurant à l’adresse suivante : __________

(Ci-après désignés (les « associés »)

Les associés soussignés ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée. Ces statuts resteront valides entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté des biens ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil, de l’apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.

  1. Forme
  2. Il est formé entre propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
  3. L’objet social
  4. La société a pour objet : ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
  5. Et, plus généralement, elle a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.  
  6. Dénomination sociale
  7. La société a pour dénomination sociale : __________
  8. Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SARL » et de l’énonciation du capital social.
  9. Siège social
  10. Le siège social est fixé à __________
  11. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l’assemblée des associés.
  12. Exercice social
  13. Chaque exercice social a une durée d’une année.
  14. Par exception, le premier exercice sera clôturé le 29 mars 2020.
  15. Au moins une fois par an, la gérance rend compte de sa gestion aux associés en leur présentant un rapport d’activité portant sur l’exercice social de l’année précédente qui mentionne les bénéfices et pertes réalisés ou prévisibles.
  16. Durée
  17. La durée de la société est fixée à 1 an à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
  18. Capital social
  19. Le capital social est fixé à un montant de  €, divisé en  part sociale dont la valeur nominale est de  €, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
    1. À __________,  part, totale de  €
    2. À __________,  part, totale de  €

    Le total des parts forme le capital social.
  20. Les parts sociales sont intégralement libérées. La libération de ce surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision des associés. Les parts sociales non libérées doivent l’être dans un délai de cinq ans à compter de la date.
  21. Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
  22. Apports
  23. Les associés apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit : ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
    ___________________________________________________________
  24. Les associés apportent à la société un montant de  euros.
  25. De ces apports en numéraire, __________ apporte un montant de 0,00 euro et __________ apporte un montant de 0,00 euro.
  26. La totalité de ces apports en numéraire, soit la somme de  euro a été déposée au crédit du compte n° __________ ouvert au nom de la société en formation auprès de __________
  27. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
  28. Droits et obligations connexes
  29. Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
  30. Forme des cessions de parts
  31. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d'un original au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
  32. Pour être opposable aux tiers, un exemplaire des statuts modifiés est déposé au greffe, éventuellement par voie électronique.
  33. Agrément des tiers
  34. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
  35. Tout autre projet de cession, même en faveur du conjoint d’un associé, de ses ascendants ou descendants, ainsi qu’en faveur de tout tiers étranger à la société, est soumis à l’agrément de la collectivité des associés statuant dans les conditions ci-après développées.
  36. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers non-associé doit notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception qui précisera l’identité, les professions, nationalité et domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. En ce cas, la gérance convoque la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la réception du courrier, afin de se prononcer sur la demande d’agrément. Chacun des associés doit, dans un nouveau délai de quinze jours suivant la réception de la lettre de consultation, faire connaître à la gérance, par tout moyen, sa décision qui ne nécessite pas de motivation.
  37. La valeur des droits sociaux soumis à agrément est déterminée, en cas de contestation dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.
  38. En cas d’agrément, la cession devra être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification de l’agrément, à défaut de quoi, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession. En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, les associés pourront se porter acquéreurs des parts du cédant. Si plusieurs associés se portent acquéreurs, le nombre de parts sociales auquel chacun d’entre eux aura droit est calculé à proportion du nombre de parts en sa possession rapporté au nombre total de parts en possession des différents associés se portant acquéreurs.
  39. La gérance notifie ensuite, dans un délai de huit jours, la décision de la collectivité des associés à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.
  40. Décès d’un associé
  41. En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu par les présents statuts.
  42. Réunion de toutes les parts en une seule main
  43. En cas de pluralité d’associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société qui continue d’exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée des associés.
  44. Gérance
  45. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d’eux.
  46. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d’exercices, par décision :
    1. Des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
  47. Ils peuvent être révoqués dans les mêmes conditions.
  48. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
  49. Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent être limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social.
  50. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
  51. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
  52. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
  53. Commissaire aux comptes
  54. Dès que la société dépasse deux des trois seuils suivants :
    1. Chiffre d’affaires (hors taxes) supérieur ou égal à 3 100 000 euros  ;
    2. Total du bilan supérieur ou égale à 1 550 000 euros ;
    3. Nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50

    les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
  55. Conventions
  56. Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit être soumise au contrôle de l'assemblée des associés.
  57. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
  58. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
  59. Conventions interdites
  60. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
  61. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
  62. Décisions des associés
  63. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant clairement les questions à l’ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute personne morale pourra se faire représenter par un mandataire de son choix.
  64. Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
  65. Le procès-verbal d’assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, coté et paraphé par l’autorité légalement habilitée à cet effet, et tenu au siège social.
  66. La gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés. Les associés disposent de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions pour répondre à chaque résolution par les mots « oui » ou « non ».
  67. Les décisions collectives sont de deux types : décisions ordinaires et décisions extraordinaires.
  68. Les décisions ordinaires consistent à approuver les comptes annuels, autoriser la gérance à effectuer certaines opérations, nommer ou révoquer le gérant même statuaire, nommer le commissaire aux comptes.
  69. Les décisions extraordinaires portent sur l’agrément de nouveaux associés ou la modification des statuts, l’augmentation et la réduction du capital, la modification de l’objet social ou de la dénomination sociale. Ces décisions ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :
    1. À la majorité en nombre d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts à des tiers,
    2. À la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.
  70. Approbation et publicité des comptes
  71. Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ce délai peut être prolongé par décision de justice.
  72. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
  73. Publicité des comptes : Conformément à l’article 44-1 nouveau du décret sur les sociétés commerciales, la société doit déposer en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société dans le délai d’un mois à compter de l’assemblée d’approbation des comptes :
    1. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes  ;
    2. La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et la résolution d’affectation votée. En cas de refus d’approbation une copie de la délibération de l’assemblée doit obligatoirement être déposée dans le même délai.
  74. Affectation des résultats
  75. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les montants qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi.
  76. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. Le prélèvement de 5 % cesse d'être obligatoire lorsque le fonds atteint le dixième du capital social.
  77. L'assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de montants prélevés sur les réserves ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
  78. Paiement des dividendes
  79. Les modalités en sont fixées par l’assemblée générale ou par l’associé unique. La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum après la clôture de l’exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requête, et à la demande des gérants.
  80. Dissolution et transformation
  81. À l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
  82. La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraîne la création d'un être moral nouveau.
  83. Capitaux propres inférieurs
  84. Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
  85. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.
  86. Contestations
  87. Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société.
  88. Jouissance de la personnalité morale
  89. La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
  90. L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation dès avant ce jour par l’associé unique est annexé aux présents statuts.
  91. Frais
  92. Les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses conséquences seront supportés conjointement et solidairement par les associés, au prorata de leurs apports avant l’immatriculation de la société au registre du Commerce. À compter de l’immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
  93. Pouvoirs
  94. Tous pouvoirs sont donnés au gérant porteur d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité prescrites par la loi, et notamment de faire insérer l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social de la société ainsi constituée.

Fait à __________, le 29 mars 2020 en  exemplaires originaux

SIGNATURE DE L’ENSEMBLE DES ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ

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